Quais cláusulas não podem faltar em um contrato empresarial?

Em resumo: Um contrato empresarial precisa definir com precisão o objeto, o preço e a forma de reajuste, os prazos, os critérios de aceitação, as hipóteses e o procedimento de encerramento, a alocação de riscos e a solução de controvérsias. As disputas mais comuns nascem menos de cláusulas mal redigidas do que de assuntos simplesmente não tratados.

Objeto e critério de aceitação

Descrever o que será entregue é o mínimo; o que evita conflito é definir quando a entrega se considera cumprida. Prazo de verificação, critérios objetivos de aceite, procedimento para apontar defeito e efeito do silêncio são cláusulas que resolvem antecipadamente a discussão mais frequente entre contratantes.

Preço, reajuste e inadimplência

Além do valor, importa o índice e a periodicidade do reajuste, a data de vencimento, os encargos por atraso e o que ocorre em caso de inadimplemento prolongado — suspensão da prestação, vencimento antecipado ou resolução. Contrato sem esses pontos deixa o credor sem instrumento claro de reação.

Alocação de riscos

A lei reconhece que, em contratos entre empresas, a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada. Isso torna a cláusula de riscos mais relevante do que costumava ser: definir quem suporta variação cambial, alteração tributária, atraso de terceiro e evento extraordinário passa a ter peso concreto na solução da disputa.

Encerramento e suas consequências

É preciso distinguir o término natural, a resolução por descumprimento e a denúncia imotivada. Para cada hipótese, definir prazo de aviso, efeitos sobre o que está em curso, destino de valores pagos antecipadamente e obrigações que sobrevivem ao contrato, como confidencialidade e não aliciamento.

Confidencialidade e propriedade do que é criado

Em contratos que envolvem troca de informação sensível ou desenvolvimento de solução, a titularidade do que for criado e o dever de sigilo precisam estar expressos, com prazo definido. A ausência dessas cláusulas costuma ser percebida tarde, quando a relação já se encerrou e a informação já circulou.

Solução de controvérsias

Definir foro, lei aplicável e, quando for o caso, arbitragem e suas condições evita disputa sobre onde e como discutir. Para contratos de valor relevante ou com parte sediada fora, essa cláusula costuma ter impacto econômico maior do que várias outras somadas.

O que costuma faltar e gerar disputa

• Critério objetivo de aceitação da entrega
• Índice e periodicidade de reajuste do preço
• Procedimento e prazo de aviso para o encerramento
• Alocação expressa de riscos extraordinários
• Titularidade do que for desenvolvido na vigência
• Foro, lei aplicável e forma de solução de conflitos

Perguntas frequentes

O que não pode faltar em um contrato entre empresas?

Objeto com critério de aceitação, preço e reajuste, prazos, hipóteses e procedimento de encerramento, alocação de riscos, confidencialidade e a forma de solução de controvérsias.

A alocação de riscos definida pelas partes é respeitada?

A lei prevê que, em contratos civis e empresariais, a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada, o que dá peso concreto a essa cláusula.

Conteúdo informativo, que não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individual de um caso concreto. Cada situação depende dos fatos e das provas disponíveis.