Em resumo: Um contrato empresarial precisa definir com precisão o objeto, o preço e a forma de reajuste, os prazos, os critérios de aceitação, as hipóteses e o procedimento de encerramento, a alocação de riscos e a solução de controvérsias. As disputas mais comuns nascem menos de cláusulas mal redigidas do que de assuntos simplesmente não tratados.
Objeto e critério de aceitação
Descrever o que será entregue é o mínimo; o que evita conflito é definir quando a entrega se considera cumprida. Prazo de verificação, critérios objetivos de aceite, procedimento para apontar defeito e efeito do silêncio são cláusulas que resolvem antecipadamente a discussão mais frequente entre contratantes.
Preço, reajuste e inadimplência
Além do valor, importa o índice e a periodicidade do reajuste, a data de vencimento, os encargos por atraso e o que ocorre em caso de inadimplemento prolongado — suspensão da prestação, vencimento antecipado ou resolução. Contrato sem esses pontos deixa o credor sem instrumento claro de reação.
Alocação de riscos
A lei reconhece que, em contratos entre empresas, a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada. Isso torna a cláusula de riscos mais relevante do que costumava ser: definir quem suporta variação cambial, alteração tributária, atraso de terceiro e evento extraordinário passa a ter peso concreto na solução da disputa.
Encerramento e suas consequências
É preciso distinguir o término natural, a resolução por descumprimento e a denúncia imotivada. Para cada hipótese, definir prazo de aviso, efeitos sobre o que está em curso, destino de valores pagos antecipadamente e obrigações que sobrevivem ao contrato, como confidencialidade e não aliciamento.
Confidencialidade e propriedade do que é criado
Em contratos que envolvem troca de informação sensível ou desenvolvimento de solução, a titularidade do que for criado e o dever de sigilo precisam estar expressos, com prazo definido. A ausência dessas cláusulas costuma ser percebida tarde, quando a relação já se encerrou e a informação já circulou.
Solução de controvérsias
Definir foro, lei aplicável e, quando for o caso, arbitragem e suas condições evita disputa sobre onde e como discutir. Para contratos de valor relevante ou com parte sediada fora, essa cláusula costuma ter impacto econômico maior do que várias outras somadas.
O que costuma faltar e gerar disputa
- Critério objetivo de aceitação da entrega
- Índice e periodicidade de reajuste do preço
- Procedimento e prazo de aviso para o encerramento
- Alocação expressa de riscos extraordinários
- Titularidade do que for desenvolvido na vigência
- Foro, lei aplicável e forma de solução de conflitos
Conteúdo informativo, que não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individual de um caso concreto. Cada situação depende dos fatos e das provas disponíveis.
