Em resumo: O contrato social é público e trata da estrutura da sociedade. O acordo de sócios é um instrumento particular entre os sócios, que disciplina a relação entre eles: exercício de voto, transferência de participação, entrada de investidor, dedicação ao negócio e saída. É onde ficam as regras que ninguém quer no registro público.
Dois documentos com funções distintas
O contrato social é arquivado no registro empresarial e produz efeitos perante terceiros. O acordo de sócios é particular e vincula quem o assina, disciplinando a relação interna. Um não substitui o outro: a boa estrutura costuma usar os dois, com atenção para que não se contradigam.
Voto e governança
Compromissos de voto em matérias definidas, formação de blocos, exigência de unanimidade para determinados temas e mecanismos de desempate são cláusulas típicas. É por meio delas que se organiza o poder de decisão de forma mais fina do que o contrato social permite.
Transferência de participação
Preferência, direito de acompanhar a venda de um sócio majoritário e a possibilidade de obrigar os minoritários a acompanhar uma venda integral são os mecanismos mais usados. Eles evitam tanto que um sócio fique preso a um comprador indesejado quanto que uma venda relevante seja inviabilizada por resistência isolada.
Dedicação e não concorrência
Definir a dedicação esperada de cada sócio, a possibilidade de atuar em outros negócios e a restrição de concorrência durante e após a participação. Em sociedades em que o trabalho dos sócios é o principal ativo, essa costuma ser a cláusula que mais evita ressentimento.
Entrada de investidor
Regras de diluição, condições para novas emissões, direitos de informação e proteções do investidor são tratados aqui. Empresas que pretendem captar costumam preparar o acordo antes da primeira rodada, porque negociar essas regras sob pressão de prazo produz resultados piores.
Como fazer valer
O acordo pode ser arquivado na sede da sociedade para que ela seja obrigada a observá-lo, o que aumenta a sua eficácia prática. Sem isso, o descumprimento tende a se resolver em perdas e danos, e não na obtenção do resultado que se pretendia assegurar.
Cláusulas típicas do acordo
- Compromissos de voto e matérias de aprovação especial
- Direito de preferência na transferência de quotas
- Mecanismos de venda conjunta e de arrasto
- Dedicação exigida de cada sócio e não concorrência
- Regras de diluição e entrada de investidor
- Solução de impasse e forma de resolução de conflitos
Conteúdo informativo, que não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individual de um caso concreto. Cada situação depende dos fatos e das provas disponíveis.
