Em resumo: O artigo 1.085 do Código Civil permite que a maioria representativa de mais da metade do capital social exclua o sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. A exclusão exige previsão no contrato social, reunião especialmente convocada e oportunidade real de defesa ao sócio acusado.
Os requisitos da exclusão extrajudicial
São quatro condições cumulativas: previsão da exclusão por justa causa no contrato social, aprovação por sócios que representem mais da metade do capital, atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa e reunião ou assembleia convocada especificamente para esse fim. A ausência de qualquer uma delas expõe a deliberação à anulação.
O direito de defesa não é formalidade
O sócio acusado precisa ser cientificado em tempo hábil para comparecer e se manifestar. Convocação enviada às vésperas, sem descrição dos fatos imputados, tende a ser tratada como cerceamento. A ata deve registrar o que foi imputado, o que o sócio respondeu e qual foi o fundamento da decisão, porque é esse documento que sustentará a medida caso ela seja questionada.
A regra própria da sociedade com dois sócios
A Lei 13.792, de 2019, alterou o parágrafo único do artigo 1.085 e dispensou a reunião ou assembleia quando a sociedade tem apenas dois sócios. A dispensa alcança a formalidade da convocação, não o conteúdo: continuam necessários a previsão contratual, a gravidade dos atos e o registro claro dos motivos que levaram à exclusão.
Quando o caminho é judicial
O artigo 1.030 do Código Civil trata da exclusão por iniciativa da maioria dos demais sócios, mediante ação judicial, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente. Esse é o caminho quando falta previsão contratual, quando o sócio a excluir é majoritário ou quando os fatos exigem instrução probatória.
O que é falta grave na prática
A jurisprudência interpreta a justa causa de forma restritiva. Costumam ser considerados relevantes o desvio de recursos, a concorrência com a própria sociedade, o uso indevido do nome empresarial e o abandono das funções assumidas. Divergência de opinião sobre rumos do negócio, isoladamente, não sustenta a medida, que é tratada como recurso final.
Os haveres precisam ser apurados
A exclusão não elimina o direito do excluído de receber o valor da sua participação. A apuração de haveres segue o artigo 1.031 do Código Civil e o critério previsto no contrato social; na falta dele, aplica-se o balanço de determinação em data específica. A ação de dissolução parcial disciplinada no Código de Processo Civil é o instrumento quando não há acordo sobre o valor.
O que costuma ser reunido antes da deliberação
- Contrato social com a cláusula de exclusão por justa causa
- Documentos que comprovem os atos imputados ao sócio
- Cálculo da participação de cada sócio no capital
- Convocação com prazo e descrição dos fatos
- Ata com o registro da defesa apresentada
- Critério de apuração de haveres previsto no contrato
Conteúdo informativo, que não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individual de um caso concreto. Cada situação depende dos fatos e das provas disponíveis.
