Um sócio está prejudicando a empresa. É possível excluí-lo?

Em resumo: Sim, mas só dentro das regras do Código Civil. Na sociedade limitada, o art. 1.085 permite que sócios com mais da metade do capital excluam quem põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que o contrato social preveja a exclusão por justa causa e o acusado tenha chance real de defesa. Sem esses requisitos, o caminho é a ação judicial do art. 1.030.

Quais são os requisitos da exclusão sem processo judicial?

O art. 1.085 do Código Civil trata da exclusão extrajudicial na sociedade limitada. Os requisitos se somam, e a falta de qualquer um deles abre espaço para anular a decisão:

• Previsão expressa, no contrato social, de exclusão por justa causa
• Decisão da maioria dos sócios que represente mais da metade do capital social
• Atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa
• Reunião ou assembleia convocada especialmente para isso, com o acusado avisado a tempo de comparecer e se defender
• Alteração do contrato social formalizando a saída

Se o contrato social não tem a cláusula, ela pode ser incluída por alteração contratual. Mas incluir a regra às pressas, já em meio ao conflito, costuma gerar nova discussão. Vale conferir agora se o seu contrato traz essa previsão. O tema aparece também em o que o contrato social precisa prever.

O que conta como falta grave?

A lei não traz uma lista. Ela exige atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa. Isso afasta divergências comuns de gestão. Discordar da estratégia, votar contra uma proposta ou ter um estilo de trabalho diferente não se encaixa no texto.

Situações que costumam ser levadas a esse debate:

• Desvio de dinheiro ou de bens da sociedade
• Abertura de negócio concorrente usando clientes e informações da empresa
• Uso do nome da sociedade para assumir dívidas pessoais
• Abandono das funções de administração, deixando a empresa sem gestão
• Retenção de documentos e senhas que impede a operação

Para quem administra a sociedade, o Código Civil traz deveres próprios. O art. 1.011 exige o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar nos próprios negócios. O art. 1.017 manda restituir, com os lucros resultantes, os créditos ou bens sociais aplicados em proveito próprio sem consentimento escrito dos sócios. Esses deveres ajudam a medir a gravidade da conduta.

Exemplo prático

Três sócios de uma distribuidora têm 40%, 35% e 25% do capital. O sócio de 25% passou a desviar pedidos para uma empresa aberta em nome de um parente. Os outros dois somam 75%, o contrato social prevê exclusão por justa causa e há notas fiscais e mensagens que mostram o desvio. Nesse cenário, o caminho do art. 1.085 está disponível, desde que a reunião respeite o direito de defesa.

Como deve ser a reunião de exclusão?

O parágrafo único do art. 1.085 exige reunião ou assembleia especialmente convocada, com o acusado ciente em tempo hábil para comparecer e exercer a defesa. Na prática, isso significa uma convocação que descreva os fatos imputados, com prazo razoável para o sócio se preparar.

1. Confira o contrato. Verifique a cláusula de exclusão por justa causa e o percentual de capital de cada sócio.
2. Organize as provas. Reúna documentos, extratos, e-mails e mensagens que mostram os atos imputados.
3. Convoque formalmente. Envie a convocação com data, hora, local ou link e a descrição clara dos fatos.
4. Garanta a defesa. Abra espaço para o sócio falar ou apresentar defesa escrita, e registre isso.
5. Lavre a ata. Registre os fatos, a defesa apresentada, os votos e o fundamento da decisão.
6. Registre a alteração. Leve a alteração contratual ao registro competente, em regra a Junta Comercial. Pelo art. 1.086, depois do registro aplicam-se os arts. 1.031 e 1.032.

E se a sociedade tiver só dois sócios?

A Lei 13.792/2019 deu nova redação ao parágrafo único do art. 1.085 e ressalvou o caso em que há apenas dois sócios na sociedade: nessa situação, a exigência de reunião ou assembleia especialmente convocada não se aplica. Os demais requisitos do caput continuam valendo. É preciso que o sócio que decide tenha mais da metade do capital, que o contrato preveja a exclusão por justa causa e que os atos sejam de inegável gravidade. Registrar por escrito os motivos e dar ciência ao outro sócio continua sendo prudente.

Quando a exclusão precisa ir para a Justiça?

O art. 1.030 permite a exclusão judicial, por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente. É o caminho quando o contrato não prevê a exclusão por justa causa, quando quem está causando o problema detém a maior parte do capital ou quando os fatos precisam de prova mais profunda.

O Código de Processo Civil regula a ação de dissolução parcial nos arts. 599 a 609. O art. 600, inciso V, permite que a própria sociedade proponha a ação nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial. Há ainda uma regra específica: o sócio que não integraliza as quotas no prazo, depois de notificado, pode ser excluído pela maioria dos demais, como prevê o parágrafo único do art. 1.004.

O sócio excluído recebe alguma coisa?

Sim. A exclusão não confisca a participação. O art. 1.031 manda liquidar o valor da quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual diferente. O pagamento é em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou cláusula em contrário.

Se houver ação, o art. 605 do CPC define a data de referência: na exclusão extrajudicial, é a data da reunião ou assembleia que a deliberou; na exclusão judicial, o trânsito em julgado da decisão. Se o contrato for omisso sobre o critério, o art. 606 manda usar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. O art. 602 permite que a sociedade peça indenização compensável com os haveres. Pelo art. 1.032 do Código Civil, o excluído continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a saída. Para outras formas de deixar a empresa, veja saída de sócio da empresa.

Quando buscar orientação individual

• Antes de convocar a reunião de exclusão
• Quando o contrato social não prevê exclusão por justa causa
• Quando o sócio que causa o problema é majoritário
• Quando você recebeu uma convocação para ser excluído
• Quando não há acordo sobre o valor dos haveres

Perguntas frequentes

Posso ser excluído sem ser avisado da reunião?

Em sociedade com mais de dois sócios, não. O parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil exige reunião ou assembleia especialmente convocada, com o acusado ciente em tempo hábil para comparecer e exercer o direito de defesa.

Sócio que não pagou as quotas pode ser excluído?

Pode. Pelo art. 1.004 do Código Civil, o sócio que não faz a contribuição nos trinta dias seguintes à notificação responde pelo dano da mora, e o parágrafo único permite que a maioria dos demais prefira excluí-lo ou reduzir sua quota.

Em quanto tempo o sócio excluído deve ser pago?

Pelo art. 1.031, § 2º, do Código Civil, a quota liquidada é paga em dinheiro em noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou cláusula contratual em contrário. O contrato social pode prever outra forma de pagamento.

O sócio excluído continua responsável pelas dívidas da empresa?

Pelas obrigações sociais anteriores, sim, por até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade em relação a ele, conforme o art. 1.032 do Código Civil, aplicado à limitada pelo art. 1.086.

Fontes oficiais consultadas

• Código Civil, arts. 1.004, 1.011, 1.017, 1.030, 1.031, 1.032, 1.085 e 1.086 (fonte oficial)
• Código de Processo Civil, arts. 599, 600, 602, 605 e 606 (fonte oficial)
• Lei nº 13.792/2019 (fonte oficial)

Fontes oficiais conferidas em 09/10/2026. Conteúdo informativo, que não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individual de um caso concreto. Cada situação depende dos fatos, das datas e das provas disponíveis.