Em resumo: Depende da matéria. Desde a Lei 14.451, de 2022, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da limitada exigem votos correspondentes a mais da metade do capital social, e não mais três quartos. Outras matérias, como a aprovação das contas da administração, são decididas pela maioria dos presentes, se o contrato não exigir quórum maior. Os votos contam pelo valor das quotas.
Votos contam pelo capital, não por pessoa
O artigo 1.010 do Código Civil determina que as deliberações sejam tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada sócio. Quem tem 60% do capital, portanto, pesa mais do que dois sócios com 20% cada. O mesmo artigo prevê que, havendo empate, prevalece a decisão apoiada pelo maior número de sócios e, persistindo o empate, decide o juiz.
O que mudou com a Lei 14.451
Até 2022, alterar o contrato social ou aprovar incorporação, fusão e dissolução exigia três quartos do capital. A Lei 14.451 revogou esse quórum e passou a exigir, para essas matérias, votos correspondentes a mais da metade do capital social. Na prática, o sócio com participação superior a 50% passou a reunir sozinho os votos para alterações que antes dependiam de acordo com os demais.
As matérias e seus quóruns
Pelo artigo 1.076, dependem de mais da metade do capital a designação e a destituição de administradores, a remuneração deles quando não fixada no contrato, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade. As demais matérias, como a aprovação das contas da administração, são decididas pela maioria de votos dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada.
O que o contrato social diz
Os quóruns legais funcionam como mínimo, e o contrato pode prever maioria mais elevada para determinadas matérias. Sociedades constituídas antes de 2022 merecem atenção especial: quando o contrato fixa expressamente os três quartos, a tendência é que a cláusula prevaleça até ser alterada; quando apenas remete à lei, aplica-se o quórum novo. Revisar essa cláusula ajuda a saber quem, de fato, controla cada decisão.
Reunião, assembleia e voto a distância
O artigo 1.072 exige assembleia quando a sociedade tem mais de dez sócios; nas demais, o contrato pode prever reunião. As duas se tornam dispensáveis quando todos os sócios decidem por escrito sobre a matéria. Desde a Lei 14.030, de 2020, o artigo 1.080-A permite a participação e o voto a distância, e a realização da reunião ou assembleia em formato digital.
O que conferir antes de uma deliberação
- Contrato social consolidado e suas alterações
- Distribuição atualizada das quotas entre os sócios
- Cláusulas de quórum e de desempate
- Acordo de sócios, se houver
- Forma de convocação prevista no contrato
- Atas de reuniões ou assembleias anteriores
Perguntas frequentes
Sócio com 51% pode alterar o contrato social sozinho?
Pelo artigo 1.076, na redação da Lei 14.451, a modificação do contrato exige mais da metade do capital. Se o contrato não prevê quórum maior, o sócio com 51% reúne os votos necessários, e o sócio que discordar tem o direito de retirada previsto no artigo 1.077, nos trinta dias seguintes à reunião.
É preciso fazer assembleia para toda decisão?
Não. Nas sociedades com até dez sócios, o contrato pode prever reunião, e a reunião ou assembleia é dispensada quando todos os sócios decidem por escrito.
Conteúdo informativo, que não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individual de um caso concreto. Cada situação depende dos fatos e das provas disponíveis.
