Em resumo: Responde quando age com culpa. O artigo 1.016 do Código Civil estabelece que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções, e o artigo 1.011 exige o cuidado e a diligência de quem administra os próprios negócios. Decisão empresarial que simplesmente não deu certo, tomada de boa-fé e com informação, não gera por si só essa responsabilidade.
O dever de diligência
O artigo 1.011 exige que o administrador tenha, no exercício das funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos próprios negócios. As regras da sociedade simples se aplicam à limitada nas omissões do capítulo próprio, pelo artigo 1.053. O parâmetro não é o resultado, mas a forma como a decisão foi tomada: com informação, sem conflito de interesses e dentro dos poderes. Registrar as informações que embasaram cada decisão relevante é, na prática, o modo mais seguro de demonstrar essa diligência depois.
Responsabilidade por culpa
Pelo artigo 1.016, os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho das funções. O § 2º do artigo 1.013 acrescenta que responde por perdas e danos o administrador que realiza operações sabendo ou devendo saber que agia em desacordo com a maioria. A responsabilidade depende de conduta culposa e de dano demonstrado.
Uso de bens da sociedade e conflito de interesses
O artigo 1.017 determina que o administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros os restitua à sociedade, com os lucros resultantes, e responda pelo prejuízo. O parágrafo único sujeita às mesmas sanções quem participa da deliberação de operação na qual tem interesse contrário ao da sociedade.
O que mudou com a Lei 14.195
Até 2021, o parágrafo único do artigo 1.015 permitia à sociedade opor a terceiros o excesso de poderes do administrador em certas situações, como a limitação inscrita no registro. Esse dispositivo foi revogado pela Lei 14.195, de 2021, e muito material ainda o cita como vigente. A discussão sobre atos praticados além dos poderes passou a depender de outros fundamentos, como a boa-fé do terceiro e a aparência de regularidade do ato.
Deliberações ilegais e os sócios
O administrador não é o único exposto. O artigo 1.080 torna ilimitada a responsabilidade dos sócios que aprovarem expressamente deliberações contrárias ao contrato ou à lei. Isso reforça a importância de atas bem redigidas, com registro dos votos divergentes, e de um contrato social com limites de alçada claros para a administração.
O que costuma ser examinado nessas discussões
- Contrato social e eventuais limites de alçada
- Atas de reuniões com as deliberações e os votos
- Documentos que embasaram a decisão questionada
- Registros de operações com partes relacionadas
- Demonstrações financeiras do período
- Comunicações entre o administrador e os sócios
Perguntas frequentes
O administrador responde se o negócio deu prejuízo?
Não pelo simples resultado negativo. O artigo 1.016 exige culpa no desempenho das funções, e decisões tomadas com diligência, informação e sem conflito de interesses, em regra, não geram responsabilidade pessoal.
O administrador que não é sócio também responde?
Sim. Os artigos 1.011 e 1.016 se aplicam aos administradores em geral, sejam eles sócios ou não.
Conteúdo informativo, que não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individual de um caso concreto. Cada situação depende dos fatos e das provas disponíveis.
